曹操见吕布败走，决定乘胜拿下濮阳，然而华雄坚守不战，又把之前从曹军那缴获的床弩和攻城车推了出来，朝曹军射击。不过华雄使用投石车砸不出来火焰流星雨，就只是普通的投石车。
因为之前泰山道被刘忆和吕布偷袭，曹操大军近乎全军覆没不说，还失去了大量的粮草辎重。此时曹操大军人数只有数千，又分出了两千人马令曹仁李典去偷袭兖州，此刻兵微将寡，无力攻克濮阳，只得先行后撤。
曹操正准备先扎下营寨，然后等抓点壮丁和兵力自动回复后，再率兵攻打攻打濮阳。结果这时就听哨骑探报：刘忆趁自己全军出击追击吕布之时，已经率军偷袭拿下了鄄城。
众人大惊，连忙声称要率兵回援。毕竟鄄城是他们现在唯一的根基。
“无妨！只要曹仁、李典拿下兖州城，一切都会好起来的。”曹操摆了摆手说道。
这时荀彧郭嘉等人又接到一封哨骑探报。
郭嘉看了眼后，声音有些颤抖地向曹操说道：“主公，曹仁、李典他们……”
荀彧说道：“曹仁他们惨败，兖州大印还被抢走了。”
“呵呵！不可能，刘忆不是刚刚去打鄄城了嘛？”曹操完全不接受。
“刘忆把太史慈和管亥从青州调来，派去守兖州城了，而且还带了八千精兵。”
“荀彧、郭嘉和程昱你们留下，其他人先出去……”曹操有些颤抖的把手里的探报放下。
“呃啊！我派了五万大军呢！”曹操高声大叫。
“主公，李典他们实际上没有五万……”程昱说道。
“我说的是打徐州！我派了五万大军，本以为徐州唾手可得，结果现在连兖州都没有啦！呃啊！你们这样的竟然还算谋士吗？竟然识不破刘忆的诡计，被刘忆耍的团团转！我手下那么多将领，许褚他们都干什么吃的竟然还打不过刘忆一个人吗？”曹操高声大骂。
“主公，将士们也都很努力！”
“努力在哪里？我就该把打不赢的人全杀了！”
“主公，我还有一计，我们可以去许县。”荀彧连忙说道。
“兖州不是已经全被刘忆占了吗？”曹操问道。
“我说的是豫州的南许昌。”荀彧说道：“我们可以先去那里东山再起！”
“那兖州怎么办？”郭嘉问道。
荀彧说道：“兖州就暂时先给刘忆，等我们在豫州积攒够力量，就可以反攻回兖州。”
曹操闭着眼睛说道：“只能这么办了。”
之后，曹操率领剩余的五千大军星夜兼程，直奔豫州许县而去。
另一边，吕布与陈宫正在商量以后该怎么办。吕布忍不住抱怨道：“公台，我是听了你的建议过来偷袭兖州的，本以为……嗐。”
陈宫道：“没想到刘忆竟然是如此奸诈的小人，竟然背刺我们。”
吕布满是怨念：“如今损兵折将不说，别说兖州了，连个安身之所都没了。”
吕布完全搞不明白自己是怎么落到现在这种田地的，之前跟着董卓的时候，自己的日子还是挺潇洒的，可如今竟然沦落成了丧家之犬。
见吕布心态似乎有所动摇，陈宫连忙再次动用天赋和精神力开始影响吕布，于是董卓曾经和吕布的交情以及曾经给吕布画的那些大饼，再次从吕布的记忆里淡忘了。
陈宫说道：“如今刘忆势大，不可与其争锋。还是先寻取个安身之地，那时再图兖州也未迟。”
吕布问道：“吾欲再去投袁绍，如何？”
陈宫说道：“奉先啊，你之前在袁绍那边，态度无礼，惹恼了诸多将士，又纵兵劫掠，袁绍大为不喜，恐怕很难。”
“那先生你说怎么办吧？”
陈宫思索了之后说道：“不如去投刘备，刘备新得徐州，立足未稳，正是我们趁机建功立业的好机会。”
“好，那就去找刘备。”
“不过，刘忆新得兖州，也不能就这么便宜了他。”陈宫抓起一把土，看着里面的蝗虫卵，计上心头。
这次的冬季温暖，降雨又少，很难杀死地里的蝗虫卵，而这正是陈宫施展法术的大好机会。在离开兖州前，陈宫登台设醮，一连三天三夜，终于将法术施展完毕。
本来陈宫想将法术的范围和时间持续的更长一些，但刘忆很快就击败了曹操，全据兖州，吕布和陈宫现在又缺乏补给，所以不敢多做停留。
徐州城。
且说曹操退军之后，陶谦大喜，忙召集徐州各级官吏，为刘备举行酒宴庆功。
“玄德一纸信文，就斥退了曹军五万铁骑，使徐州免于战祸，转危为安，吃事猪以证明，玄德忠肝义胆，光照千秋啊！徐州五十万官民，深感玄德君再造之恩！”
“拜谢玄德公！”众人纷纷行礼。
“不敢当，不敢当，万万不敢当！”刘备连忙鞠躬行礼，态度卑微。
陶谦继续说道：“玄德老弟啊！老夫年迈，犬子无才，徐州六郡只有在刘使君的治理下才能繁荣昌盛！我已经征求过徐州所有文武官员的心意，他们都愿你提领徐州哇！”
刘备依旧面无表情，只是向陶谦行了一礼说道：“陶公厚谊，刘备极为感化。但是此事，刘备绝不敢接受。我此行是来救徐州而不是来图徐州的。现在曹操大军已撤，我也该重归平原县。”
这时，酒席上的各级官员见刘备起身，纷纷离席跪地劝阻道：“请留步！”
”玄德公请留步！”
陶谦见此也趁机说道：“玄德老弟，看见了吧？让你统领徐州，也是百姓的真情实意啊。即使你不提领徐州，也不能弃徐州而去啊！否则，曹操定然复返，徐州早晚要落入奸雄的囊中啊！
“这样吧，附近有一座边城小沛，你可率军暂住，我们可以形成一个特角之势。至于你部曲所需粮饷，全部由徐州供给。你看如何啊？”
“刘备，谨遵陶公之命！”刘备立刻回道。
当天夜里，刘备都还没有来得及前往小沛，就听闻陶谦病危将死，忙随陶商一起去见陶谦。
及至陶谦病榻前，就看见陶谦有气无力的说道：“玄德啊，祸事了！”
“陶公，你的病不是祸事，待来年开春定可康复！”刘备敷衍地安慰道。
陶谦有些恐惧地说道：“我不是说我的病，我是说徐州！徐州要大难临头了！刚刚接到哨骑探报，刘忆和吕布在泰山道伏击了曹操，然后不到半日，曹操就击败了吕布，刘忆又趁机击败了曹操。现在刘忆已经拥有了青兖二州。他下一步一定是要取徐州哇。
“之前刘忆还扬言要发兵十万来援救徐州，结果事到临头他一个兵都没来，只有玄德你率兵前来相救徐州哇！可见，刘忆他其实也是在贪恋我的徐州啊！”
刘备听了这话后面上波澜不惊，内心却已经在思索。若刘忆后续来进犯徐州，他该如何抵挡。
陶谦继续说道：“等那刘忆腾出手后，定会来打徐州啊。玄德啊！鸟子将死，其言也哀，老夫我啊，有几句话，想跟你说，但我希望，在这个时候，你我之间不要再有什么虚言客套，好吗？”
刘备微微点头：“好！”
“我知道，你们三兄弟急需一方属地作为立身之本。我还知道，你刘备不是不想得到徐州，恰恰相反，你想，你比任何人都想得到徐州！是不是啊？只不过，你名节重于性命，不想趁我之危罢了。”
刘备坦诚道：“陶公明见。”
陶谦脸上露出凄恻的笑容，指着案上的关防大印说道：“请收下吧，徐州只有托付于你，别无它人啊！我给曹廷的奏章已经写在遗书里了，我死后即发...”
刘备忽然想起来按照天意，之前二让徐州时的内容他忘说了，于是连忙补道：“陶公啊，天下英雄众多，无论如何也轮不到我刘备做徐州牧啊！”
“那还有谁？”
“袁绍四世三公，威名满天下！”
“布！”
“袁术心怀大志，一直想进取中原！”
“布！”
“青州刘忆汉室宗亲，勇武过人，亦有贤名。”
“布！”
“还有，还有荆州的刘表，刘表也是皇亲国戚！”
“布布布！”
陶谦从榻上强撑起身子，似要指向刘备，道：“徐州非吕布可！”
刘备终于下拜说道：“刘备谨遵陶公所命，暂领徐州，待朝廷旨意到达，再遵旨办理。”
陶谦终于失去了最后一口气，直直地倒在了床上。